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事業の設立形態を決める
日本進出を決めたら、次はどのような形態で進出するかを決定する必要があります。進出の目的や事業計画等により選択する形態が変わってきます。日本への進出形態の代表的なものとしては、駐在員事務所、支店、子会社（日本法人）があります。
市場調査などの準備段階では駐在員事務所が最適
営業活動を行うための準備や市場調査、情報収集などで進出するのであれば駐在員事務所という形態が適しています。しかし、収入を伴う営業活動はできません。また、駐在員事務所では銀行口座の開設や不動産を賃借ができないため、これらは駐在員個人もしくは日本国内の事業協力者の名義で行う必要があります。
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本格的な営業活動を行う場合は日本に支店や子会社の設立を
本格的な営業活動を行うためには、支店や子会社（日本法人）の設立という形態が必要です。 支店は本国本社が事業活動の主体となりますが、子会社は日本国内で独立した事業活動を行います。
支店設立の場合は、日本国内に住所があり、居住している代表者を設置しなければなりません。一方、子会社（日本法人）にはそのような要件はありませんので、進出形態を選ぶ際にそのような人員の準備も考慮する必要があります。 また、子会社（日本法人）には株式会社と合同会社の2種類があります。
駐在員事務所、支店、子会社（日本法人）それぞれの特徴や違いについては、こちら（ #3 外国企業の日本への進出形態 ）をご参照ください。
以下では、株式会社と合同会社についてより詳細に記述します。
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日本子会社の種類
日本で子会社を設立する際に推奨される会社形態は株式会社と合同会社です。他にも合名会社や合資会社などがありますが、これらは無限責任を負うメンバーが存在するため、一般的にはお勧めできません。
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株式会社・合同会社の有限責任制度
株式会社と合同会社は共通して、株主または合同会社の社員の責任が出資額まで限られているという点があります。したがって、事業に失敗した場合でも、株主や社員はその出資額以上の責任を負いません。このため、株式会社・合同会社は新規事業進出においては法人組織として非常に適しています。
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株式会社と合同会社の違い - 所有と経営
株式会社では原則として出資比率に応じて議決権を有しますが、合同会社の場合は1人1票の原則が適用されます。このため、株式会社は出資の金額に基づく組織形態であり、合同会社はメンバーそれぞれに重きを置く組織形態であると言えます。なお日本の合同会社は「日本版LLC（Limited Liability Company）」とも呼ばれ、それはLLCが出資者である社員と経営者である役員が同一という点で共通するためです。
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株式会社と合同会社の違い - ガバナンス体制
合同会社は株式会社と比べてガバナンス体制や組織運用ルールが緩やかです。具体的には、合同会社では取締役会や監査役のような監視機関の設置が必要ない場合があり、また社員総会の設置も任意です。このため、合同会社は柔軟かつ迅速な組織変更や事業活動が可能です。
このため、例えば親会社1社のみで、かつ100％出資で日本法人を設立する場合、利害調整や経営方針の調整が他の出資者との間で不要であれば、経営の機動性を重視して合同会社の形態での設立が選ばれることがあります。
一方で、複数の出資者が存在し、その利害が完全に一致しておらず、経営の方針等について意見調整が必要な場合には、しっかりとしたガバナンス体制がないとトラブルの原因となり得ます。このような場合には、多くの会社が株式会社の形態を採用します。
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合同会社のパススルー制度（米国親会社への課税所得合算制度）
もし親が社が米国法人であり、米国税法のチェック・ザ・ボックス・ルールに基づいている場合、日本の合同会社は、米国のLLC（Limited Liability Company）と同様に、その損益を米国親会社の課税所得にそのまま合算することができます。チェック・ザ・ボックス・ルールとは米国特有の制度で、LLCに対して課税をせず、出資者である社員に対してのみ課税するパススルー課税を選択することができ、節税効果が得られます。詳細についてはこちらのリンクをご参照ください。 #1 合同会社のパススルー課税
合同会社のパススルー（詳細と正確な法規制については、本国の税務の専門家に必ずご相談ください。）
この記事では、日本進出における駐在員事務所、支店、子会社の特徴と選択肢について説明しました。進出形態や会社形態の選択は、事業の目的や規模、ガバナンス体制の要件に応じて異なります。特に、株式会社と合同会社の違いを理解し、自社に最適な形態を選ぶことが重要です。Quantum Accounting株式会社では日本子会社を有する海外企業のサポートを行っています。進出の際には、ぜひQuantum Accounting株式会社までお気軽にご相談ください。
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